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清末，在山野中的一座古庙里，一位鹤发童颜的老人端坐在庙台上，满意地观看着练武的徒儿霍霍。徒儿的武功大有长进，老人允其下山闯荡江湖。这时，黑衣蒙面的徒儿就地一跪，一支暗器射向老人，老人吃惊地瞪着徒儿，倒地而死。是年，昌明府临江县新来了一位县令吴清风。他整治社会秩序，将奸杀抢劫之徒就地正法，深得民心。恰在这时，临江县突然出现了一个武艺高强、轻功非凡的飞贼。他无恶不作，一时间满城惊慌。一位老乞丐闻风而来。吴清风命令捕快班头铁如龙带人捉拿飞贼。几天过去，不见飞贼的踪影。吴县令多次下令责打铁如龙，他默默地忍受着。老乞丐戏闹公堂，代铁如龙挨打，显出了不凡的身手。知府陈书虹因飞贼不断作案而坐卧不安，道台大人亲临临江县视察，吴县令下令严密把守道台行院。这夜，飞贼在盗取书生秦文萱家的"龟蛇宝砚"后准备逃走时，被老乞丐用"猫爪功"抓伤右臂。飞贼用剧毒梅花针刺伤老乞丐逃之夭夭。铁如龙父女救醒老乞丐后，循着血迹跟踪。第二天，铁如龙要陈书虹当堂逐一验伤，使吴县令大为恼火。铁如龙舍生取义要验吴清风时，吴清风恼羞成怒，双方对峙异常激烈。深得道台大人偏宠的吴清风下令绑下铁如龙，气愤至极的铁如龙一把撕开吴清风的衣服，露出三道抓痕，陈书虹下令捉拿，吴清风逃进了道台行院。陈书虹让铁如龙、老乞丐合力捉拿吴清风。老乞丐用得到的宝砚引蛇出洞，智擒了吴清风，可没过两天，吴清风不明不白地死在牢中。老乞丐劝陈书虹辞官归田以免后患，陈书虹将他轰走。晚上，陈书虹参加完道台大人为他举行的庆功宴归来不久，腹部剧痛，口吐黑血，他挥笔疾书后，栽倒在地。深夜，两个蒙面人持刀破门而入，正在睡觉的铁如龙父女惊起奋力抵抗，杀开血路，逃进山里。第二天，道台大人端坐在轿中离开临江县。
阳光明媚、和风煦煦的海滩上，几只怪模怪样的猫正在用杠铃、哑铃锻炼身体。与此同时，身着夸张红色泳衣的汤姆抱着一大堆行李和食物陪着妖艳矜持的女友来到海滩，他完全没有注意到正躺在沙滩上晒太阳的杰瑞，一下子将遮阳伞插到杰瑞身上，将其压进沙滩里。杰瑞虽然气愤，不过全然不像跟这个见到女人就智商下降的傻瓜计较。他从沙子里爬出来，另找一个地方晒太阳，可是汤姆总将吃剩下的垃圾扔到杰瑞身上，令小老鼠忍无可忍。刚刚赶跑捣乱的杰瑞，汤姆意外发现女友竟然被体魄强健、正在健身的黑猫吸引走了。　　他按捺不住心底的嫉妒，开始朝着黑猫反攻，各种笑话也频频发生……
富丽堂皇的大剧院门前，超长的豪华轿车载着歌唱家汤姆来到现场。轿车内，汤姆一副骄奢高傲的模样，淡定自如，俨然是一个经过大场面的人物。他步下轿车，在观众夹道欢呼中坦然自若走向演员入口，他随手扔掉胸口的鲜花，便会引来观众疯狂的争夺与哄抢。伴随着热烈的掌声，大歌唱家走到舞台中央。他抬手示意，掌声顿时消失，信心满满的汤姆张口开始演唱歌剧《塞维利亚的理发师》的选段。不过他的歌声吵到了一个人，那就是正在舞台下方睡觉的小老鼠杰瑞。　　杰瑞才不管什么大歌唱家呢，他用自己的行动对惊扰了好觉的汤姆展开报复。一场别开生面的歌剧就这样拉开了帷幕……